A股上市公司江蘇友利投資控股股份有限公司申請(qǐng)證券繼續(xù)停牌，籌劃擬發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為中清龍圖100%股權(quán)。
A股上市公司江蘇友利投資控股股份有限公司（000584）申請(qǐng)證券繼續(xù)停牌，籌劃購買中清龍圖100%股權(quán)。中清龍圖所有股東以其所持100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行等價(jià)置換；置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由友利控股向中清龍圖所有股東發(fā)行股份購買。
在公告中江蘇友利并沒有披露此次收購的具體金額，中清龍圖的估值還是一個(gè)謎。2013年神州泰岳曾以2億元高溢價(jià)收購中清龍圖20%股權(quán)，此間中清龍圖依靠《刀塔傳奇》這款明星產(chǎn)品，成為2014年的手游市場最大的黑馬，如今的中清龍圖估值可能已經(jīng)是此前作價(jià)的十?dāng)?shù)倍。公告披露2014年中清龍圖的總資產(chǎn)約10億元，凈資產(chǎn)約6.5億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。）
友利控股以其部分資產(chǎn)及負(fù)債（具體范圍待交易雙方根據(jù)相關(guān)盡職調(diào)查情況并具體協(xié)商后確定）作為出售資產(chǎn)；以其部分資產(chǎn)及負(fù)債（具體范圍待交易雙方根據(jù)相關(guān)盡職調(diào)查情況并具體協(xié)商后確定）作為置出資產(chǎn)，中清龍圖所有股東以其所持中清龍圖100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行等價(jià)置換；置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由友利控股向中清龍圖所有股東發(fā)行股份購買。
友利控股2014年Q3季度財(cái)報(bào)顯示，營業(yè)收入15.7億，環(huán)比下降6.13%，同比下降33.64%；凈利潤2億，環(huán)比下降8.92%，同比下降42.76%。以目前股價(jià)計(jì)算，公司總市值約42.01億。公開信息顯示，友利控股的最大股東為江蘇雙良科技有限公司，2014年12月20日，友利控股發(fā)布公告，將公司名稱由“四川友利投資控股股份有限公司”變更為“江蘇友利投資控股股份有限公司”，此前因?yàn)槲窗匆?guī)定在年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)交易而被四川證監(jiān)局處罰。
值得注意的是，中清龍圖原COO、原手游業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王彥直已經(jīng)接受《刀塔傳奇》研發(fā)方莉莉絲游戲投資，卸任在中清龍圖的職務(wù)，注冊(cè)成立了深圳蓋婭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，而《刀塔傳奇》在韓國的發(fā)行權(quán)也由蓋婭網(wǎng)絡(luò)獲得。
公告全文：
證券代碼：000584 證券簡稱：友利控股 公告編號(hào)：臨2015–06
蘇友利投資控股股份有限公司關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
江蘇友利投資控股股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票于2014 年9 月22 日開市起停牌。2014 年12 月24 日公司發(fā)布了《關(guān)于收到深圳證券交易所<關(guān)注函>并申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。公司原承諾爭取最晚將在2015年1月23日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，現(xiàn)公司申請(qǐng)證券繼續(xù)停牌，并承諾在累計(jì)不超過3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組信息，即最晚將在2015年3月22日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況：
1、交易對(duì)手方：本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中重大資產(chǎn)出售部分的交易對(duì)方為本公司控股股東江蘇雙良科技有限公司，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的交易對(duì)方為本公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人之外的第三方北京中清龍圖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“中清龍圖”）的股東。
2、籌劃的重大資產(chǎn)重組基本內(nèi)容：本公司以其部分資產(chǎn)及負(fù)債（具體范圍待交易雙方根據(jù)相關(guān)盡職調(diào)查情況并具體協(xié)商后確定）作為出售資產(chǎn)；本公司以其部分資產(chǎn)及負(fù)債（具體范圍待交易雙方根據(jù)相關(guān)盡職調(diào)查情況并具體協(xié)商后確定）作為置出資產(chǎn)，中清龍圖所有股東以其所持中清龍圖 100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進(jìn)行等價(jià)置換；置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分，由本公司向中清龍圖所有股東發(fā)行股份購買。
3、擬購買資產(chǎn)基本情況：本次擬發(fā)行股份購買的資產(chǎn)為中清龍圖 100%股權(quán),中清龍圖主要從事網(wǎng)頁游戲、手機(jī)游戲等業(yè)務(wù)，是國內(nèi)領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)商和發(fā)行代理商之一。中清龍圖擁有強(qiáng)大的研發(fā)能力、擁有豐富的產(chǎn)品儲(chǔ)備及運(yùn)營能力。2014 年中清龍圖總資產(chǎn)約 10 億元，凈資產(chǎn)約 6.5 億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
二、上市公司在停牌期間做的工作：在停牌期間，本公司推動(dòng)各個(gè)中介機(jī)構(gòu)積極開展方案論證、盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。截止目前，本次重組工作已完成如下事項(xiàng)：1、公司已與交易對(duì)方達(dá)成了重組意向，目前正在進(jìn)行交易方案的論證和完善。2、本次交易不涉及相關(guān)政府部門的前置審批。3、公司已聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)，目前各中介機(jī)構(gòu)正在積極推進(jìn)盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估的現(xiàn)場工作。
三、延期復(fù)牌的原因：本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的交易事項(xiàng)仍具有不確定性，重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的相關(guān)內(nèi)容仍需要進(jìn)一步商討、論證和完善。為了保證本次重組披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組的順利進(jìn)行，從而維護(hù)投資者利益，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，公司特申請(qǐng)延期復(fù)牌，公司股票于2015年1月23日開市起繼續(xù)停牌。四、承諾：公司承諾累計(jì)停牌時(shí)間不超過3個(gè)月，即公司承諾最晚將在2015年3月22日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。如在上述期限內(nèi)公司仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案的，公司將發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并復(fù)牌，同時(shí)承諾自公告之日起至少6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
特此公告
江蘇友利投資控股股份有限公司
董 事 會(huì)
2015年01月23日
